Een woedende Lee Ray (Ray Liottal), die onder de littekens en tatoeaqes zit, ligt vastgebonden op een brancard, in afwachting van zijn executie.
Terwijl de gevangenisarts hem dood verklaart, krijgt hij in het geheim het aanbod te blijven leven. Onder één voorwaarde: hij ondergaat een experimentele behandeling die hem van zijn moordzucht moet genezen.
Dokter Miles Copeland (Willem Dafoe) biedt hem een nieuw leven onder een nieuwe naam aan. Met tegenzin gaat Lee Ray akkoord met de behandeling.
Wanneer de medicijnen beginnen te werken, krijgt Lee Ray wroeging over zijn slachtoffers en krijgt hij last van nachtmerries over de verschrikkelijke misdaden die hij heeft gepleegd.
Na enige tijd keert Lee Kay weer terug in de maatschappij, waar hij zorgvuldig in de gaten wordt gehouden.
Hier begint zijn verleden hem te achtervolgen. De medicijnen lijken niet langer meer te werken en het ziet er naar uit dat Lee Ray elk moment weer kan veranderen in een moordlustige psychopaat.