In de jaren ´50 zijn Lanny Morris (Kevin Bacon) en Vince Collins (Collin Firth)twee van de populairste entertainers in Amerika.
Lanny is de manische komedian en Vince is zijn rustige en beheerste partner. Ze krijgen hun publiek van lachen naar huilen en hebben het dan ook aan hun voeten liggen.
Ze zitten p hun hoogtepunt, rijk, machtig en immens populair, totdat een verschrikkelijke gebeurtenis hun succes bedreigt.
Schijnbaar onverklaarbaar wordt een lijk gevonden in hun hotelkamer.
Hun reputatie loopt schade op, maar dankzij een waterdicht alibi worden ze niet aangeklaagd voor de moord. Hun samenwerking gaat er echter aan onderdoor.
Ze gaan hun eigen weg en spreken jaren niet met elkaar en met niemand over de dood van het meisje. Dan gaat een journaliste (Allison Lohman) graven in het verleden en ontdekt de schokkende waarheid.