Angela Feld (Shannon Elizabeth) geeft een Halloweenfeest.
Het is een heftig feestje en na een politie-inval blijven enkel Angela en haar vrienden Maddie (Monica Keena), Lily (Diora Baird), Suzanne, Colin (Edward Furlong), Dex (Michael Copon) en Jason over.
Rondstruinend door de feestlocatie vinden Colin en Angela een bijzonder geheim in de kelder van het huis en niet veel later begint een gruwelijk angstige nachtmerrie voor de jonge tieners.
Het halloweenfeestje loopt uit op een gevecht tegen gruwelijk, angstaanjagende demonen.