Drie geflipte kamergenoten Dave (Devon Sawa), Sam (Jason Segel) en Jeff (Michael Maronna) hebben vol trots met list en bedrog vier jaar de universiteit doorlopen zonder gepakt te worden. In het laatste jaar staan deze drie grote jongens op het punt om gesnapt te worden door de grootste nerd van de school.
De sukkel van de school, Ethan (Jason Schwartzman), ontdekt namelijk dat drie medestudenten fantastische cijfers halen zonder hier iets voor te hoeven doen.
Hij chanteert ze en in ruil daarvoor moeten ze Ethan helpen het hart van Angela, het populairste meisje van de campus, te winnen.
Maar Dave is zelf ook geïnteresseerd in de mooie Angela en moet kiezen tussen zijn gehaaide weg om af te studeren of zijn droommeisje.