Dastan (Jake Gyllenhaal) groeit op als weesjongen in de straten van de koninklijke stad Nasaf. De koning ziet potentie in hem en besluit Dastan te adopteren en op te nemen in de koninklijke familie.
Eenmaal volwassen gaat Dastan samen met zijn stiefbroers op veldtocht om zijn rijk te verdedigen. Ook het afgelegen bergkoninkrijk van de mooie prinses Tamina (Gemma Arterton) fungeert als doelwit.
Maar Dastan weet niet dat de prinses de hoeder is van een magische dolk der tijd, waarmee de tijd enkele ogenblikken kan worden teruggehaald. Een machtig wapen, dat niet in verkeerde handen mag vallen.
Maar een verrader binnen het Perzische koningshuis heeft het echter op de magische dolk voorzien...