Welkom in Cliffford, Arkansas. Een gezellig stadje vol kleurrijke figuren.
Bijna iedereen in Clifford werkt voor Southland Corporation, een bedrijf dat vrachttreinen van Clifford naar Chicago laat rijden.
Wanneer de hoge bazen van Southland besluiten om hun treinstation in Clifford op te doeken, dreigen de inwoners zonder werk te komen zitten.
Twee mannen, Will en Leo, pikken het niet en kapen een locomotief, waarmee ze dwars door Amerika rijden, op weg naar Chicago, om de grote baas van Southland te confronteren.

Tijdens hun wilde rit worden Will en Leo gevolgd door pers en publiek en groeien ze uit tot ware volkshelden. Dit tot grote ergernis van Warren Gerber, de schoonzoon van de oude directeur van Southland.
De gluiperige Gerber verzint een smerige list om Will en Leo te stoppen, maar de twee krasse knarren zijn niet voor één gat te vangen...