Nadat hij tegen de communisten in Finland heeft gestreden keert Max Manus aan het begin van W.O.II terug naar zijn thuisland Noorwegen, dat bezet wordt door de Nazi´s.
Hij sluit zich aan bij het gewapend verzet en wordt al snel één van de belangrijkste leden van de beruchte Oslo-verzetsgroep van Gunnar Sønsteby.
Het aanvallen van Duitse schepen in de haven van Oslo is hun specialiteit.
Al snel worden Max en zijn groep een doelwit voor de Gestapo.
Ondertussen gaan de aanslagen, die vanuit Stockholm worden voorbereid, gewoon door...