Jillian Armacost (Charlize Theron) is getrouwd met astronaut Spencer (Johnny Depp).
Als hij in de ruimte is, is ze altijd bang dat er iets zal gebeuren. Dan wordt haar angst werkelijkheid. Tijdens een routine missie verliest de aarde twee minuten het contact met de spaceshuttle. Niemand weet waarom.
Spencer overleeft het voorval en eenmaal terug op aarde lijkt alles in orde, maar Jillian vertrouwd het niet. Ze denkt dat haar man veranderd is.
Wanneer ze zwanger wordt, begint ze nachtmerries te krijgen en wordt ze depressief.
Het gevoel blijft knagen dat er iets mis is met haar man. Ze begint bang voor hem te worden. Ze raakt steeds meer in de war.
Wordt ze langzaam gek en is ze een gevaar voor zichzelf en haar ongeboren baby´s? Of is ze terecht doodsbang voor haar echtgenoot?