Stephen Grace is een student aan de filmacademie.
Op een dag ontmoet hij de mysterieuze Quaid, die een obsessie heeft voor angst.
Deze weet Stephen ervan te overtuigen om het hem en hun klasgenoot Cheryl een studie uit te voeren naar de diepste angsten van hun mede studenten.
Maar al snel wordt het duidelijk dat Quaid een groot geheim uit het verleden met zich meedraagt.
Zijn experimenten gaan steeds verder, waardoor de levens van Stephen en Cheryl veranderen in hun ergste nachtmerrie.