De corrupte keizer Tiberius dwingt zijn trouwste generaal Marcus de monsterlijke ´Cyclops´ te verslaan die het platteland tiranniseert en vernietigt.
Eenmaal de ´Cyclops´ naar de kerker is gebracht, wordt Marcus ook nog eens verplicht om tegen hem te vechten als gladiator op de eerstkomende spelen.
Maar uiteindelijk worden hij en de ´Cyclops´ vrienden en ze vechten samen tegen de corrupte keizer en zijn boosaardige neef en zij krijgen daarbij de hulp van de prachtige barbaarse Barbara...