De 15-jarige Helena groeit op in de wereld van het circus maar is er eigenlijk diep ongelukkig omdat ze een gewoon leven wil leiden.
Na een ruzie met haar ouders over haar toekomstplannen wordt haar moeder opeens ernstig ziek en Helena is er van overtuigd dat het haar schuld is.
Op de avond dat haar moeder een zware operatie ondergaat heeft Helena een hele vreemde droom. Ze bevindt zich in een fantasiewereld waarin bizarre wezens leven, 2 koningen een machtsstrijd voeren en iedereen maskers draagt.
De witte koningin is stervende en kan alleen gered worden door een bijzonder masker; de MirrorMask.
Helena komt er achter dat zij de uitverkorene is om dit speciale masker te vinden. Naarmate het avontuur langer duurt, vraagt ze zich af of het nog wel een droom is of iets anders, iets heel duisters...