Zoals vele scholen van vandaag de dag, heeft Herrington High zijn beste tijd gekend. Toch zijn de lokalen gevuld met jongeren die de toekomst hebben: de leiders, de trendsetters, de nerds, de haantjes en de boerenpummels.
Tieners die, zoals overal, worstelen met hun niet-begrijpende ouders, hun lastige leraren en hun opstandige hormonen.
Tot zover lijkt alles normaal, maar de leerlingen van Herrington High doen een vreemde ontdekking. Het vermoeden wordt steeds sterker dat hun saaie leraren in werkelijkheid gevaarlijke buitenaardse wezens zijn!
De vriendelijk football coach (Robert Patrick) scheldt de leerlingen uit en de verlegen Miss Burke (Famke Jansen) verandert in een femme fatale.
Een groepje leerlingen is de enig overgebleven verdedigingslinie. Gezamenlijk gaan zij de strijd aan.