Betty Elms (Naomi Watts) is een jonge ambitieuze actrice die hoopt haar geluk te vinden als actrice in Hollywood.
Vlak na haar aankomst staat de mysterieuze Rita (Laura Harring) bij haar op de stoep.
Ze heeft een ernstig auto-ongeluk gehad, is haar geheugen kwijt en duidelijk op de vlucht.
Samen zijn ze vastbesloten om de identiteit van Rita terug te vinden. Ze komen steeds dichterbij de waarheid als het verhaal een totale andere wending neemt...