Na gebeten te zijn door een radioactieve spin tijdens een schoolreisje beschikt de jonge Peter Parker opeens overbovenmenselijke talenten. Supersterk en webben schietend doopt hij zichzelf Spider-Man en besluit om zijn talenten in te zetten tegen het kwaad. Peter Parker moet zich opmaken voor een strijd die alle anderen overtreft. Als Spider-Man moet hij het namelijk opnemen tegen VenomTM, een buitenaards wezen dat zijn leven probeert over te nemen. Tijdens een reddingsoperatie na het neerstorten van een space shuttle bemerkt Spider-Man een zwarte vlek op zijn pak. De vlek blijft groeien en ook Peter verandert. Totdat hij op een dag wakker wordt en de vlek zijn hele pak heeft overgenomen. Opeens wordt Peter gezocht door de politie en zijn aartsvijanden. Zal VenomTM dan degene zijn die Spider-Man weet te verslaan?