Peter Parker woont bij zijn oom en tante in New York.
Hij is een onopvallende student en is heimelijk verliefd op de populaire Mary Jane.
Tijdens een excursie van school wordt hij gebeten door een genetische gemanipuleerde spin.
Kort daarna ontdekt Peter dat hij buitengewone krachten bezit. Hij ziet in dat hij zijn bijzondere gave niet onbenut mag laten en gaat als Spiderman de strijd aan tegen misdaad.