James ´Animal´ Allen, zit een levenslange straf uit voor moord in de Folsom gevangenis waar ´The Hispanics´ en ´The Blacks´ op gewelddadige wijze de dienst uitmaken.
Het geweld tussen de twee rivaliserende bendes loopt zodanig uit de hand dat, na een opstand, de gevangenen de controle hebben overgenomen en de gevangenisbewaarders gijzelen.
Als de opstand door een SWAT team is neergeslagen wordt ´Animal´ overgeplaatst naar en andere gevangenis. In deze gevangenis wordt hij dusdanig onder druk gezet dat hij, om zijn familie te beschermen, in zijn oude rol als prijsvechter wordt gedwongen.
Nadat hij in zijn eerste gevecht zijn tegenstander doodt, wordt ´Animal´ noodgedwongen de leider van ´The Blacks´. Wat hij echter niet weet is dat zijn volgende tegenstander zijn voormalige ´Hispanic´ rivaal ´Uno´ is, uit de Folsom gevangenis.
Het blijkt een vooropgezet plan van de leiding om de twee bendes tegen elkaar op te zetten met als doel de uiteindelijke ondergang.