Barbara Covett, een eenzame lerares die haar klas met ijzeren hand in toom houdt, raakt bevriend met de nieuwe kunstlerares Sheba Hart.
Wanneer Barbara ontdekt dat Sheba een affaire heeft met een van haar leerlingen, slaat hun vriendschap echter om in afgunst en jaloezie.
Nu Barbara Sheba´s verschrikkelijke geheim bekend wil maken aan zowel haar echtgenoot als aan de rest van haar omgeving, komen ook Barbara´s eigen geheimen en emoties bovendrijven.