1982.
De ouders van de dan 9-jarige Ray worden gedood door een reuzenoctopus. Ray weet de dans te ontspringen.
Het heden. Ray schrikt wakker, hij opent zijn email en ziet CNN-beelden van een reuzenoctopus die een vrouw aanvalt. De vrouw in kwestie, Nicole, is een beeldschone geleerde op zoek naar een legendarisch masker, onderdeel van een verdwenen schat.
Ray reist af naar het Middellandse Zeegebied om zich bij Nicoles team aan te sluiten. Hij weet al snel haar vertrouwen te winnen.
Nicole, Ray en de rest van het team worden dwarsgezeten door plaatselijke maffiosi: Hector en zijn handlanger Alfonso.
Ook zij zijn op zoek naar de verdwenen schat. Maar hun belangrijkste tegenstander blijkt toch de zee, die hen belaagt met een allesverwoestende storm. Midden in die storm beginnen Ray en Nicole tegen beter weten in aan een race tegen de klok om de waardevolle schat te bergen.
Helaas leiden ze daarmee ook Hector en zijn trawanten naar de schat, en ondervinden ze hoe ver een reuzenoctopus gaat om haar eieren te beschermen.