Na het verlaten van Dogville, komt Grace in het plaatsje Manderlay terecht, waar anno 1930 nog steeds slavernij wordt gedreven.
Grace trekt zich het lot van de slaven zeer aan en ze besluit het op te nemen voor de onderdrukte zwarte bevolking.
Maar in Manderlay geldt de handgeschreven wet van de oude plantage-eigenares Mam.
Bovendien zijn niet alle zwarte inwoners van Manderlay ingenomen met het idealisme van Grace...