De Franse actrice Val (Audrey Tautou) wil in Amerika haar geluk beproeven en vertrekt naar New York. Daar aangekomen is het moeilijker om werk te vinden dan ze aanvankelijk dacht.
Als ze Jack (Justin Théroux) een scenarioschrijver ontmoet, wordt zij hopeloos verliefd op hem. Hij irriteert zich aanvankelijk mateloos aan haar optimistische kijk op het leven, maar langzaam wordt ze zijn muze. Aka: Nowhere to Go But Up