Het Kwaad huist op een onverwachte plaats...
Macauly Culkin vertolkt de hoofdrol als Henry, een engelachtig uitziende jongen die doet voorkomen van zijn ouders, zus en vrienden te houden.
Alleen zijn neef Mark (Elijah Wood) ziet wat er verborgen zit achter de glimlach van Henri… geheime gedachten en zijn voorliefde voor dodelijke spelletjes.
Maar wanneer Mark de familie van Henry probeert te waarschuwen, geloven zij hem niet en laten de doodsbange tiener alleen achter in zijn strijd tegen zijn gevaarlijke neef.