Voormalig politieagent Rudy Ray (Mickey Rourke) leidt een teruggetrokken bestaan. Maar zijn rustige leventje is voorbij als zeven ter dood veroordeelden uit de gevangenis ontsnappen en een afgeladen winkelcentrum in gijzeling nemen.
Een van de ontsnapten is Rudy´s eigen broer Joe, met wie hij altijd op gespannen voet heeft geleefd. Opnieuw staan ze lijnrecht tegenover elkaar, ditmaal wellicht voor de laatste maal.
Rudy wil echter nog een poging wagen om zich met zijn misdadige broer te verzoenen. De vraag is of hij daartoe de kans krijgt: het winkelcentrum staat op het punt te worden opgeblazen met alle gijzelaars erbij.
Rudy heeft slechts luttele minuten om hen én zijn broer te redden. Joe laat zich echter niet redden, zeker niet door zijn ´brave´ broer.
Terwijl de klok doortikt komen ze uiteindelijk oog in oog met elkaar, tot de tanden toe gewapend...