Na 10 jaar in dienst van de marine te zijn geweest, wordt LouAnne Johnson (Michelle Pfeiffer) lerares op een middelbare school in een achterbuurt in Californië. Een grote uitdaging, want haar talrijke voorgangers verlieten gillend het gebouw!
Haar leerlingen zijn allesbehalve gemotiveerd en maken een grote bende in de klas. Het tuig probeert haar aan alle kanten te treiteren en te irriteren. Ondanks dat doet LouAnne er alles aan om op creatieve wijze hun aandacht te krijgen en hen te boeien.
Met haar onconventionele onderwijsmethoden en haar in de marine gestaalde doorzettingsvermogen weet ze zelfs het vertrouwen te winnen van die leerlingen, die door het schoolsysteem als onhandelbaar zijn afgeschreven.