Twee jaar na de intergalactische invasie vechten de overlevenden in Sydney nog steeds een uitputtende oorlog.
Tot de aarde plotseling hulp krijgt uit onverwachte hoek: een groep rebelse buitenaardse wezens, die in opstand zijn tegen hun oorlogszuchtige leiders en hun vernietigde wereld zijn ontvlucht.
Daar wordt niet door iedereen even goed op gereageerd: Commander Hayes geeft al snel het bevel alle aliens uit te roeien. Terwijl het aantal slachtoffers met de dag toeneemt, ontdekt het verzet een complot dat de oorlog abrupt tot een einde zou kunnen brengen.
Terwijl de oorlog voortwoedt is de race om de mensheid te redden begonnen.