In een stadje in Michigan leidt Joseph Svendon (Dennis Hopper) een teruggetrokken bestaan als leraar aan de plaatselijke highschool.
Zijn relatie met zijn jeugdliefde Rosalee (Amy Irving) zit al jaren op een dood spoor en zijn ziekelijke moeder maakt zijn leven er ook niet prettiger op.
Dan verschijnt plotseling de 17-jarige scholiere Catherine (Amy Locane) ten tonele.
Er ontspint zich een hartstochtelijke en stormachtige verhouding tussen Joseph en Catherine. Geconfronteerd met zijn nieuwe bestaan, staat Joseph voor het eerst in zijn leven voor een aantal ingrijpende keuzes.