De briljante student Derek heeft in zijn jeugd een UFO gezien, een ervaring die hem nog steeds achtervolgt.
Nu, jaren later, gelooft hij dat de waargenomen projectielen nabij meerdere luchthavens leiden naar UFO´s.
Met de hulp van zijn vriendin Natalie en zijn wiskundelerares Hendricks poogt hij het mysterie te onderzoeken.
Zelfs als dit betekent dat de FBI-agent Franklin Ahls hem op de hielen zit.