De ooit zo geliefde Hollywood-actrice Gloria Grahame (Annette Bening) slijt tegenwoordig haar dagen in kleine theaters.
Op tournee door Engeland ontmoet ze de jonge acteur Peter Turner (Jamie Bell) die al snel in de ban raakt van de legendarische femme fatale.
Wat begint als een vurige affaire, ontwikkelt zich gaandeweg tot een diepe relatie.
Hoewel Gloria bijna 30 jaar ouder is, blijkt Peter de enige persoon te zijn bij wie ze troost kan vinden.
Hun passie en levenslust worden echter zwaar op de proef gesteld wanneer Gloria ernstig ziek blijkt te zijn.