Het verhaal speelt zich af tijdens de Amerikaanse Burgeroorlog in 1864 in een meisjesinternaat in het Zuiden.
De vrouwen leven afgeschermd van de buitenwereld, tot de dag waarop een gewonde soldaat (Colin Farrell) wordt aangetroffen, die vervolgens wordt binnengelaten om verpleegd te worden door Miss Martha (Nicole Kidman).
Er ontstaat een seksueel geladen sfeer en door onderlinge dreigende rivaliteit tussen de vrouwen neemt het verhaal een onverwachte wending.