Fay Grim (Parker Posey) is een alleenstaande moeder uit Woodside, Queens, New York, die manisch geobsedeerd is door de opvoeding van haar veertienjarige zoon Ned.
Haar man is zeven jaar geleden verdwenen na een vervelend akkefietje waarbij de buurman het leven liet.
Haar broer Simon zit in de gevangenis omdat hij Henry heeft geholpen het land te ontvluchten.
Dan wordt Fay benaderd door een CIA agent om de vermiste notebook van Henry te vinden in ruil voor de vrijlating van Simon.
De missie escaleert en mondt uit in gevaarlijke zwendelpraktijken waardoor Fay zich ineens in de levensgevaarlijke wereld van de spionage begeeft.