Carrie Ryan is geschiedenislerares op een school in Philadelphia.
Carrie heeft vooral een zwak voor de leerlingen die zelf moeilijkheden hebben, onder wie de weesjongen Jeremy.
Hij is slim, maar hij wordt belemmerd door de slechte opvoeding die hij krijgt van zijn oom Bill.
Als deze schimmige autohandelaar erachter komt dat Carrie de dochter is van een multimiljonair, wil hij via Jeremy proberen om haar geld afhandig te maken.
Kan Jeremy, die veel van zijn oom houdt, maar die zich door Carrie voor het eerst begrepen en geliefd voelt, dit voorkomen?