Het rimpelloze leventje van Boog (Martin Lawrence), een tamme grizzlybeer, wordt ondersteboven gehaald als hij kennismaakt met Elliot (Ashton Kutcher), een broodmager hert met één hoorn (andere verloren door aanrijding).
In het rustige stadje Timberline leidt Boog een idyllisch bestaan. Overdag is hij de ster van een natuurshow en ´s avonds vindt hij geborgenheid in de garage van parkwachter Beth (Debra Messing) die hem grootgebracht heeft. Als de paranoïde jager Shaw (Gary Sinise) de stad binnenrijdt met Elliot op z´n motorkap gebonden, aarzelt Boog om tussenbeide te komen. Maar tegen beter weten in bevrijdt hij Elliot.
Uiteindelijk zullen ze met de hulp van de andere woudbewoners de jagers voorgoed verjagen zodat de rust kan terugkeren in het woud.