Freddie Prinze Jr. speelt Jericho Hudson, een jonge veelbelovende biljartspeler die onder hoede komt van de plaatselijke gangster "Cue Ball" Bridges (Ving Rhames).
Bridges leidt hem op tot een professionele oplichter, maar al snel komt Jericho erachter dat zijn baas met meer duistere zaakjes bezig is.
Wat hebben een geheimzinnige videoband, de gruwelijk moord op een politieman en de corrupte rechercheur Mortensen ermee te maken? Jericho voelt de grond onder zijn voeten te heet worden.
Maar van alle kanten wordt hij gedwongen deel te nemen aan een dodelijk spel....