Na het heroveren van hun thuisland op de draak Smaug, hebben Bilbo, Thorin en het dwergengezelschap ongewild een dodelijke kracht op de wereld losgelaten. Gedreven door de obsessie zijn schat te heroveren, offert Thorin zijn vriendschap en eer op en dwingt hij Bilbo tot een haast onmogelijk en gevaarlijk besluit. Maar er liggen nog grotere gevaren op de loer. Slechts gezien door de tovenaar Gandalf, stuurt de grote vijand Sauron zijn ork-legioenen. Terwijl de duistere krachten zich bundelen, worden de dwergen, elfen en mensen voor de keuze gesteld: verenigen of vernietigd worden. Bilbo moet vechten voor zijn leven en dat van zijn vrienden in het epische gevecht van de vijf legers, waarbij de toekomst van Middle-earth op het spel staat.