Na tien lange jaren viert Frankie Kelly (Adrien Brody) zijn vrijlating met volle teugen en de volgende dag zoekt hij zijn jongere broertje James op.
James (Hayden Christensen) is niet echt blij zijn broer te zien. Het herinnert hem aan een vervelende tijd uit het verleden. James is na een korte gevangenisstraf al jaren op het recht pad en dat pad is soms best lastig.
Hij heeft zijn oog laten vallen op een leegstaand pand om daar een garage in te vestigen. Wanneer Frankie James meesleept in een noodlottige bankoverval door een bende gevaarlijke criminelen, onder leiding van Sugar, wordt de loyaliteit van de broers danig op de proef gesteld.
James zit vanaf dat moment in de greep van Frankie´s nieuwe vrienden Sugar en Ray en in tegenstelling tot zijn loser van een broer zijn dat twee zware jongens waar je geen nee tegen moet zeggen...