Het verhaal speelt zich af in de Los Angeles County gevangenis en volgt Raymond Saxx Jr., een machtige platenbaas die ontwaakt uit een roes ten gevolge van drugs en ontdekt dat hij opgesloten zit in K-11, de plaats waar gevangenen verblijven die de andere gevangenisbevolking niet zouden overleven.
Hij belandt in een nachtmerrie waar de transseksuele diva Mousey het voor het zeggen heeft. Een verwarde jonge transseksueel genaamd naam Butterfly, een roofzuchtige kinderverkrachter en de meedogenloze sheriff Lt. Johnson maken de zaken nog ingewikkelder.
Het lijkt voor Ray onmogelijk om de buitenwereld te bereiken en zijn vrijheid te herwinnen. Hij zal dan ook moeten leren om in deze nieuwe machtsverhouding te manoeuvreren wil hij het er levend van af brengen.